总体背景
1942年11月，在苏德战场南翼，数百万苏联军队向被拖在斯大林格勒达四个月的德国陆军第六集团军及其侧翼掩护部队发动钳形攻势。随着苏联军队钳形攻势在30万德国军队后面的关闭，苏联战场的战略转折点开始了。
德军优势
首先，从战场情况来看。虽然此时占领哈尔科夫和库尔斯克的苏联沃罗涅日军正在从正面压迫曼施坦因的南方集团军队；而苏联西南军队则从南方集团军队的侧翼进行了大规模复制，此时已经击中了曼施坦因司令部门。然而，在苏联突击集团深入敌人的同时，它自己的两翼也暴露给了两个强大的德国集团——德国最精英的装甲部队，包括党卫队装甲军。更有利的是，苏联军队对他们的危险，包括西南军队司令瓦杜丁将军苏联将军一致乐观地认为，德国在冬季反击后，只要红军继续追逐，他们就会一路逃离第聂伯河，至于反击是不可能的。同样乐观的苏联最高指挥官斯大林也认识到瓦杜丁的想法，低级的苏联军官在无线电通话中表达了他们所有的乐观，而德国的无线电监控已经记录了这些乐观，作为曼施坦因决策的基础。应该说，曼施坦为了引诱苏军孤军深入，远离后勤基地，因为他之前的南线德军撤退。
其次，自苏联冬季反击以来，他们在冬季和早春泥泞的道路上推进了大约600到700公里，沿途的道路和桥梁被破坏，使物流供应基地和机场远未跟上战斗部队的进攻速度。这样，1943年2月下旬，经过三个月的恶战，苏军不仅部队损失严重，而且缺乏物资供应和空中支援。苏联西南方面军正在进军第聂伯河，深人非常缺乏军事腹地，情况尤其糟糕。在这方面，军队下属的波波夫快速集群（包括四个坦克军和一个步兵军，约有500辆坦克）和第四坦克军只剩下137辆坦克，只有大约20名摩托车营勉强作战。而且，由于没有油，当时该集群的许多坦克几乎无法移动。德军还通过无线电截听和地面侦察确认了这些情况。虽然此时德军的燃料状况并不富裕，但他们认为苏军缺油。
最后，德国军队的增强也给了曼施坦更大的反击资本，从西欧和东线其他地区转移的军队和装备（包括三名强大的党卫队装甲弹药士兵）加强了南方集团的军队。据德军统计，到2月18日，曼施坦因南方集团军群共有30名师。1月8日，东线德意志军只有495辆坦克可用，2月28日增加到902辆，919辆坦克正在维修或运输中。到3月1日，东线坦克和强击炮总数达到2374辆；大约一半属于南方集团军（曼施坦在战后不承认）。
根据他的观点，他手头掌握的力量太少了。因为据说与他对峙的苏联军队只有340多个旅级以上作战单位被确认为团队，即使他们被转化为教师，德国意志仍然处于一对八的绝对劣势。应该指出的是，曼施坦因的说法要么是晕倒，要么是故意撒谎。因为即使德意志的情报部门出了问题，他面对的苏军数量也不会超过120万。如果曼施坦真的面对八倍的苏联军队，那么敌人的总部队应该超过500万（曼施坦因有70万部队），根据这个比例，苏联军队应该在整个东线有2000多万部队。